Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu spółki z o.o.

Co zrobić, kiedy spółka nie spłaciła zobowiązań, a egzekucja nie przyniosła oczekiwanych efektów? Od kogo i kiedy można żądać zapłaty?

Nie trudno wyobrazić sobie sytuację, kiedy to spółka z o.o. zobowiązana do zapłaty np. z tytułu umowy sprzedaży, nie wywiązuje się ze swojego obowiązku. Rozmowy i prośby o wykonanie umowy nic nie dają, wezwania do zapłaty pozostają bez odpowiedzi, a w końcu egzekucja okazuje się bezskuteczna.

W takiej sytuacji swoje roszczenie możemy skierować do członków zarządu tejże spółki z o.o. Zgodnie z treścią art. 299 § 1 ksh „jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”. Nie można jednak pominąć dalszej części tego artykułu, która stanowi, że „członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.„

Niezwykle istotne jest, aby swoje roszczenie zgłosić w odpowiednim terminie. Trzeba pamiętać, że w przypadku odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. zastosowanie ma trzyletni okres przedawnienia.

Wynika to z faktu, iż obecnie w orzecznictwie przeważa pogląd, że do roszczenia z art. 299 § 1 ksh stosuje się zasady przedawnienia przewidziane dla odpowiedzialności deliktowej, określone w art. 442¹ § 1 kodeksu cywilnego. Roszczenie ulega zatem przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia,w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym wystąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Istotne jest zatem dokładne ustalenie, kiedy zaczyna  się bieg terminu przedawnienia.

Stanowisko w tej sprawie wyraził m. in. Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 11 sierpnia 2016 r. wydanym w sprawie o sygn. akt  I ACa 233/16 wskazując:

„(…) Podejmując próbę „uchwycenia” momentu, w którym wierzyciel powinien uzyskać wiedzę o szkodzie wyrządzonej mu przez członków zarządu spółki odpowiedzialnych na podstawie w art. 299 k.s.h., orzecznictwo oraz doktryna wiąże go z datą pozyskania przez wierzyciela świadomości, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe (por. wyrok SN z dnia 31 stycznia 2007 r., II CSK 417/06). Przyjmuje się przy tym, że stan ten występuje w zasadzie od dnia dowiedzenia się przez wierzyciela o wydaniu postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego, o ile z treści tego postanowienia wynika oczywisty brak majątku spółki na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 2010 r. V CSK 30/10). Taką datę wyznacza także powzięcie wiedzy o bezskuteczności egzekucji. Nie oznacza to jednak, że nie jest dopuszczalne ustalenie wcześniejszego terminu powzięcia przez wierzyciela wiedzy o niemożliwości zaspokojenia jego roszczeń. Istota przesłanki „bezskuteczności egzekucji” w rozumieniu art. 299 k.s.h. nie ogranicza się wyłącznie do negatywnego rezultatu zakończonego postępowania egzekucyjnego, ale polega także na wykazaniu, że stan majątkowy spółki nie pozwala na zaspokojenie jej wierzyciela, o czym wierzyciel może powziąć wiadomość także w inny sposób.”

Warto także dodać, że przedaw­nie­nie rosz­cze­nia wo­bec człon­ka za­rzą­du spółki z o.o. jest zupełnie niezależne od przedaw­nie­nia rosz­cze­nia wo­bec samej spół­ki.